Spis treści
Zamierzasz prowadzić działalność w formie spółki? W Polsce masz do wyboru różne możliwości. W poszczególnych przypadkach inny jest zakres odpowiedzialności wspólników. Kiedy warto postawić na spółkę cywilną? Co to jest i jakich formalności musisz dopełnić, aby ją założyć?
Spółka cywilna – co to jest?
Trudno powiedzieć, że ta forma prowadzenia działalności cieszy się bardzo dużym zainteresowaniem, natomiast w dalszym ciągu ma zastosowanie w wybranych przypadkach. Spółka cywilna jest uznawana za najprostszą spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej. Formalności są niezbyt skomplikowane, a założenie nie wiąże się z wysokimi kosztami. Pod tym pojęciem nie do końca kryje się spółka, a umowa pomiędzy wspólnikami, którzy zamierzają działać, aby osiągnąć dany cel. Jest regulowana nie Kodeksem spółek handlowych tylko Kodeksem cywilnym.
Spółka cywilna – osobowość prawna
Tego typu spółka nie ma osobowości prawnej ani własnego majątku – nie może nabywać praw ani zaciągać zobowiązań. Wszelkie obowiązki związane z jej działalnością są realizowane przez wspólników. Mogą ją założyć minimum dwa podmioty. Spółka cywilna ma numer REGON i podlega podatkowi VAT.
Założyć ją mogą osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Może działać przez czas oznaczony lub nieoznaczony.
Spółka cywilna – odpowiedzialność
Jedną z największych wad tej formy działalności jest odpowiedzialność za jej zobowiązania ponoszona solidarnie i bez ograniczeń, tzn. całym swoim prywatnym majątkiem. To oznacza, że możesz ponieść konsekwencje nie tylko swojego działania, ale również wspólnika, który okazał się np. nieuczciwy. Wprawdzie w przypadku długów zaspokajanie zobowiązań zaczyna się od majątku spółki, ale jeśli ten nie jest wystarczający, wówczas wspólnicy spłacają je z majątków osobistych. Nie obowiązuje tutaj ograniczenie na zasadzie, np. do wysokości wkładu. To powoduje, że taką spółkę warto zakładać wyłącznie z osobami, które darzysz zaufaniem. Często korzystają z niej firmy rodzinne lub decydują się na nią przyjaciele.
Jeśli zależy Ci na ograniczeniu odpowiedzialności za zobowiązania, spółka cywilna nie jest dobrym rozwiązaniem. W takim przypadku weź pod uwagę, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, do której założenia wystarczy zaledwie 5 tys. zł kapitału zakładowego.
Spółka cywilna – jak założyć?
Najpierw zawierasz umowę ze wspólnikiem lub wspólnikami w formie pisemnej. W przypadku gdy wkładem w spółkę jest nieruchomość, powinna mieć formę aktu notarialnego. Poza tym musisz zgłosić umowę do:
- urzędu skarbowego,
- Głównego Urzędu Statystycznego,
- Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – jeśli spółka będzie zatrudniać pracowników.
Spółki nie trzeba zgłaszać do KRS. Natomiast wspólnicy muszą we właściwym dla nich rejestrze – CEIDG lub KRS – zaktualizować swoje wpisy i ujawnić informację o zawarciu spółki cywilnej. Należy podać jej numery NIP i REGON.
Kolejnym obowiązkiem jest zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% od wartości wkładów. Musisz złożyć do urzędu skarbowego deklarację i zapłacić podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki. Średnio rejestracja działalności wraz z dopełnieniem wszystkich obowiązków zajmuje około miesiąca.
Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?
Dla celów dowodowych zachowaj formę pisemną. Podstawowe informacje, które powinna zawierać, to przede wszystkim określenie celu gospodarczego, dla którego została zawarta. Należy też podać, jak poszczególni wspólnicy będą działać w kierunku jego realizacji. Jeśli dojdzie do zmian w umowie, muszą je zaakceptować wszyscy wspólnicy.
Poza tym w umowie powinny znaleźć się imiona i nazwiska wspólników, adres prowadzenia działalności gospodarczej lub korespondencyjny, oraz numer NIP. Należy podać nazwę spółki cywilnej i jej siedzibę oraz zakres działalności spółki w ramach kodów PKD. Kolejnym ważnym elementem jest określenie obowiązków wspólników.
Spółka cywilna – podatki
W przypadku takiej działalności spółka sama w sobie nie płaci podatku PIT ani CIT. Robią to wspólnicy. Kiedy osiągają określony dochód, podatek płacą proporcjonalnie w zależności od udziałów w spółce. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, płaci CIT. Podstawowa stawka wynosi 19%, a obniżona, obowiązująca małych podatników – 9%. Osoby fizyczne mają taki sam wybór, jak w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, czyli:
- Podatek liniowy – 19% od dochodu.
- Skala podatkowa – do 120 tys. zł płaci się 12% podatku od dochodu, a od nadwyżki – 32%.
- Ryczałt od przychodów – w tym przypadku obowiązują różne stawki w zależności od rodzaju prowadzonej działalności. Zwróć uwagę, że płacisz podatek od przychodu, czyli nie możesz odliczyć kosztów.
Spółka cywilna – składki ZUS
Czy ta forma działalności pozwala uniknąć płacenia składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych? Wspólnicy podlegają ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu. To samo dotyczy osób, które są zatrudniane przez spółkę cywilną. Jeśli wspólnicy rozliczają się i płacą składki samodzielnie, spółka nie musi ich zgłaszać i rozliczać. Muszą tylko przekazywać do ZUS deklarację rozliczeniową ZUS DRA. Wspólnik płaci składki w całości z własnych środków.
W przypadku gdy to spółka jest płatnikiem składek, trzeba ją zgłosić do ZUS jako płatnika, a także zatrudnionych i wspólników, którzy prowadzą działalność gospodarczą. Do jej obowiązków należy wtedy przesyłanie dokumentów rozliczeniowych i płacenie składek.
Uwaga: jako osoba prowadząca działalność masz prawo do skorzystania z Preferencyjnego ZUS-u, co oznacza, że przez 24 miesiące możesz płacić niższe składki, o ile spełniasz warunki.
Spółka cywilna – wady i zalety
Ta forma działalności ma plusy i minusy. Do największych wad zaliczamy:
- To w zasadzie nie jest spółka, a umowa zawarta między wspólnikami. Nie stanowi żadnego odrębnego bytu. Jest uregulowana w Kodeksie cywilnym. Niewiele ma wspólnego ze spółkami z o.o. czy akcyjną.
- Szeroka odpowiedzialność – wspólnicy ponoszą ją całym swoim majątkiem, solidarnie, bez względu na to, który z nich odpowiada za dług.
- To rozwiązanie wyłącznie dla małych działalności, a głównie – rodzinnych firm.
- Problemy z rozwiązywaniem sporów między wspólnikami ze względu na niewystarczające regulacje.
Natomiast do najważniejszych zalet zaliczamy:
- Możliwość szybkiego założenia spółki przy zachowaniu minimum formalności.
- Nie wymaga wniesienia wkładu własnego.
- Likwidacja spółki jest łatwiejsza niż w przypadku innych form spółek.
Jak widzisz, spółka cywilna ma sporo wad, ale jej założenie niesie za sobą pewne korzyści. Nie bierz jej pod uwagę do dużych przedsięwzięć. To raczej rozwiązanie dla małego biznesu bądź niewielkiej działalności prowadzonej z rodziną lub przyjaciółmi (o ile darzycie się zaufaniem). Wiesz już, jak założyć firmę na takich zasadach. Jest to bardzo proste, ale weź pod uwagę Twoje cele. Spółka cywilna to rozwiązanie dla wybranych.
Czy można zmienić wspólnika w spółce cywilnej?
Zmiana wspólnika w spółce cywilnej jest oczywiście możliwa. Zgodnie z Art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego wspólnicy zobowiązują się do dążenia do osiągnięcia celu gospodarczego poprzez wniesienie wkładów własnych. Oznacza to, że legalna spółka musi zawierać minimum dwóch wspólników. Według aktualnie obowiązujących przepisów możliwe jest wstąpienie do spółki nowego członka i przejęcie przez niego zobowiązań innego wspólnika, pod warunkiem, że ten jednocześnie z niej dobrowolnie wystąpi. Aby dokonać skutecznej i prawomocnej zmiany wspólników w spółce cywilnej trzeba wykonać następujące kroki:
- Nowy wspólnik musi przystąpić do spółki jako trzeci;
- Osoba, która chce z niej wystąpić, musi:
- wypowiedzieć udziały na 3 miesiące przed końcem roku obrachunkowego;
- wypowiedzieć udział ze skutkiem natychmiastowym;
- zrezygnować ze spółki na mocy porozumienia z każdą ze stron;
- Należy sporządzić aneks umowy ze zaktualizowanymi danymi osobowymi wspólników;
- Trzeba opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych – czyli od wniesionego przez nowego wspólnika wkładu własnego do spółki cywilnej.
Po zachowaniu kolejności powyższych działań wspólnicy mogą też określić przyczyny wystąpienia z niej konkretnego członka oraz przyjęcia nowego. Jak widać, proces zmiany wspólnika w spółce cywilnej nie jest tak skomplikowany, jak mogłoby się wydawać. Spółka cywilna zawsze musi mieć minimum dwóch członków. Nowy członek musi więc przystąpić do spółki przed jej opuszczeniem przez jednego z dotychczasowych partnerów. Oczywiście ta zasada nie ma zastosowania, jeśli w spółce są już 3 lub więcej osób. W takim wypadku jeden z wspólników może ją opuścić bez konieczności przystępowania inne osoby do spółki.
Autor artykułu
Dołącz do dyskusji