Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wszystko co musisz wiedzieć

Według danych z 2022 roku w Polsce działało około 450 tys. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. To forma prowadzenia działalności, która sprawdza się w wielu przypadkach. Przekonaj się, jakie ma wady i zalety, a następnie oceń czy to odpowiednie rozwiązanie dla Ciebie. Jak ją założyć?

Spółka z o.o. – co to za działalność

Definicję tej formy prawnej znajdziesz w art. 151 Kodeksu spółek handlowych. Może ją założyć nawet jedna osoba, ale nigdy inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy nie odpowiadają za długi, natomiast są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie. Ma odrębną osobowość prawną, a to oznacza, że może nabywać prawa, być pozwala, pozywać oraz zaciągać zobowiązania. 

Spółka z o.o. musi być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie wniosku założyciela lub założycieli. Zakładanie firmy krok po kroku przebiega tutaj inaczej niż w przypadku standardowej, jednoosobowej działalności gospodarczej. 

Jak założyć spółkę z o.o.? 

Spółka może Ci się kojarzyć z koniecznością znalezienia wspólników. Tymczasem, jak wspomnieliśmy, możesz ją zarejestrować bez nich. Musisz złożyć wniosek o założenie spółki z o.o., a właściwie jej zgłoszenie. Obecnie można je składać wyłącznie elektronicznie. Takie zasady obowiązują od 1 lipca 2021 roku. Sąd nie rozpatruje wniosków złożonych w formie papierowej. Masz dwie możliwości:

• Przez prs.ms.gov.pl, czyli Portal Rejestrów Sądowych – skorzystaj z tej opcji, jeżeli umowę spółki lub akt założycielski zawarto u notariusza.
• W systemie ekrs.ms.gov.pl/s24/ – jeśli umowę zawarto na wzorcu dostępnym w tym systemie. 

Sprawdźmy, jak to przebiega w obu przypadkach.

Rejestracja przez Portal Rejestrów Sądowych

Załóż konto na prs.ms.gov.pl. Wymaga to autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Musisz mieć już zawartą umowę spółki podpisaną przez wspólników u notariusza. Kiedy założysz konto, znajdź odpowiedni wniosek o rejestrację i wypełnij go. 

Rejestracja przez system S24

Załóż konto na ekrs.ms.gov.pl/s24/. Musisz je autoryzować poprzez podpisanie go podpisem kwalifikowanym lub podpisem potwierdzonym Profilem Zaufanym. Po założeniu konta możesz przejść do wypełnienia wniosku.

Wniosek  o rejestrację spółki z o.o. – kto może złożyć?

W praktyce ma prawo zrobić to każdy – nie musi to być wspólnik ani nawet pełnomocnik. Dokument musi być jednak podpisany przez wszystkich członków zarządu lub pełnomocnika procesowego powołanego przez ten zarząd.

Wniosek  o rejestrację spółki z o.o. – niezbędne załączniki

Musisz przygotować wymagane dokumenty. W przeciwnym wypadku nie zarejestrujesz spółki. Należą do nich:

• lista wspólników, udziały każdego z nich (dokument powinien zawierać ich podpisy); 
• oświadczenie o wniesieniu wkładów w całości przez wszystkich wspólników; 
• dane osobowe i adresy do doręczeń członków organów zarządzających i nadzorczych lub mających uprawnienia do powołania zarządu;
• oświadczenie członków zarządu lub prokurentów o zgodzie na ich powołanie; 
• dokument o powołaniu członków organów spółki (jeśli nie wynika to z aktu notarialnego); 
• w przypadku wniosku składanego przez pełnomocnika – pełnomocnictwo i dowód opłaty z tego tytułu. 

Każdy załącznik musisz dodać w osobnym pliku. Jeśli we wniosku będzie brakować jakiegoś dokumentu, zostanie odrzucony. Nie otrzymasz wezwania do uzupełnienia braków. 

Jakie informacje zawiera wniosek o rejestrację spółki z o.o.?

Musisz w nim podać następujące:

• nazwę firmy, adres siedziby i spółki, 
• przedmiot działalności, 
• wysokość kapitału zakładowego, 
• informacje czy wspólnik ma prawo mieć więcej niż jeden udział, 
• dane osobowe, adresowe i do doręczeń członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, 
• w przypadku wkładów niepieniężnych – zaznaczenie że takie są, 
• do kiedy ma działać spółka (jeśli ma istnieć tylko do określonego czasu), 
• w przypadku gdy umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszenia spółki – trzeba podać oznaczenie tego pisma.

Na koniec musisz kliknąć Złóż wniosek.

Założenie spółki z o.o. – opłaty

Tej formy prawnej działalności nie zarejestrujesz za darmo. Bez względu na to, w jakim systemie to zrobisz, musisz zapłacić. W obu przypadkach możesz skorzystać z różnych metod m.in. płatności natychmiastowych i standardowego przelewu. Jeśli umowa spółki z o.o. została zawarta u notariusza, zapłacisz 500 zł opłaty sądowej za wpis i 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku gdy wniosek składa pełnomocnik, dochodzi opłata skarbowa w wysokości 17 zł. 

Jeśli umowę spółki zawarto przez system S24, na wzorcu z niego pochodzącym, opłata sądowa wynosi 250 zł, a druga jest identyczna jak w poprzednim przypadku, czyli 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli korzystasz pełnomocnika – dochodzi 17 zł opłaty z tego tytułu. 

Jak długo będziesz czekać na rejestrację spółki z o.o.?

Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek w terminie 7 dni od daty wpływu. Jeśli umowa została zawarta według wzorca w systemie S24 – dojdzie do tego w ciągu 1 dnia. W przypadku gdy dany wniosek wymaga dodatkowego rozpoznania, np. wysłuchania uczestników postępowania, do rozpoznania powinno dojść w terminie miesiąca. 

Czy spółka z o.o. jest osobą prawną?

Spółka z o.o. ma osobowość prawną. Mają ją również spółka akcyjna, spółdzielnie, uczelnie wyższe czy nawet kościoły.

Co to jest spółka z o.o. w organizacji?

To taka spółka, której umowę już zawarto, ale jeszcze nie doszło do rejestracji w KRS. W tym czasie nie ma ona jeszcze osobowości prawnej.

Zalety spółki z o.o.

Wybór tej formy prawnej ma wiele plusów. Należą do nich:

• brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki majątkiem osobistym,
• ograniczona odpowiedzialność członków zarządu, 
• założenie przez internet,
• niewielkie koszty założenia i rejestracji spółki, 
• możliwość założenia przez jedną osobę i zatrudniania dowolnej liczby pracowników, 
• niski kapitał zakładowy – 5 tys. zł (może mieć formę gotówkową lub w postaci środków na rachunku bankowym), 
• uproszczony i w dużej mierze zautomatyzowany proces zakładania spółki.

Wady spółki z o.o.

Ta forma prawna nie jest pozbawiona minusów. Zaliczamy do nich:

• skomplikowaną procedurę likwidacyjną, 
• dodatkowe koszty i konieczność wizyty u notariusza w przypadku zawarcia umowy notarialnie, 
• możliwość podwójnego opodatkowania, 
• konieczność prowadzenia pełnej księgowości (poza wyjątkami) – bardziej skomplikowanej i kosztowniejszej niż w innych formach działalności, 
• coroczne sprawozdania finansowe – bez względu na to czy firma osiągnęła przychody,
• wierzyciele mogą domagać się spłaty od członków zarządu z ich prywatnego majątku. 

Spółka z o.o. – dla kogo? 

Na pewno weź ją pod uwagę, jeśli zamierzasz prowadzić działalność obarczoną dużym ryzykiem. W razie niepowodzenia nie będziesz odpowiadać za zobowiązania całym majątkiem. Wokół spółki z o.o. narosło wiele mitów – opłacalność takiego wyboru należy analizować indywidualnie.

Autor artykułu

Szymon Machniewski

Zobacz również inne artykuły

Zobacz także

Cross-docking – na czym polega?

11 grudnia 2023

Dlaczego warto założyć stronę internetową firmy?

13 października 2023

Preferencyjny ZUS 2023 – na czym to polega i kto może płacić mniej?

1 września 2023