Spis treści
- Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa?
- Jak możesz założyć jednoosobową spółkę z o.o.?
- Założenie nowej jednoosobowej spółki z o.o. – jak przebiega?
- Kiedy warto przekształcić działalność jednoosobową w jednoosobową spółkę z o.o.?
- Czy jednoosobowa spółka z o.o. zwalnia z płacenia składek ZUS?
- Ponoszenie odpowiedzialności w jednoosobowej spółce z o.o.
- Jak przebiega przekształcenie JDG w jednoosobową spółkę z o.o.?
Spółka może Ci się kojarzyć z koniecznością znalezienia wspólników. W praktyce okazuje się, że jak najbardziej możesz ją założyć bez nich. Z czym to się wiąże? Jakie ma wady i jakie ograniczenia stawia? A może wiąże się wyłącznie z korzyściami? Sprawdźmy zasady działania i zakładania jednoosobowej spółki z o.o.
Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa?
Jak już wiesz – jak najbardziej. Zgodnie z polskim prawem spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna mająca zdolność prawną. Założycielem nie może być natomiast inna jednoosobowa spółka z .o.o.
Taka forma działalności ma osobowość prawną. Może zaciągać zobowiązania, być pozywana, pozywać i nabywać prawa. Wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania majątkiem prywatnym, dzięki czemu może być znakomitym rozwiązaniem, jeśli podejmujesz ryzykowne formy działalności. Spółkę musisz obowiązkowo wpisać do Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero wtedy zyskuje osobowość prawną. Samo zawarcie umowy spółki nie wystarczy.
Jak możesz założyć jednoosobową spółkę z o.o.?
Masz kilka opcji. Możesz założyć samemu. Kolejnym rozwiązaniem jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w taką spółkę. Masz także możliwość kupienia wszystkich udziałów w istniejącej firmie, która ma taką formę prawną. Zatem przebiega to inaczej niż standardowe założenie firmy krok po kroku. Jak to wygląda, kiedy chcesz założyć nową spółkę?
Założenie nowej jednoosobowej spółki z o.o. – jak przebiega?
Obowiązują identyczne zasady jak w przypadku każdej innej spółki z o.o. Możesz wybrać formę notarialną. Wtedy umowę zawierasz u notariusza, a następnie musisz ją zarejestrować w KRS. Zrobisz to online. W przypadku umowy notarialnej skorzystaj z Portalu Rejestrów Sądowych, czyli strony prs.ms.gov.pl. Musisz założyć konto i złożyć odpowiedni wniosek. Forma notarialna wiąże się z wyższymi opłatami.
Drugim sposobem jest skorzystanie ze wzoru umowy dostępnego w systemie S24, czyli na stronie – ekrs.ms.gov.pl/s24/. Zrobisz to bez wychodzenia z domu. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. umowa nazywana jest aktem założycielskim.
Do wniosku musisz dołączyć wymagane dokumenty.
Uwaga: od zawarcia aktu założycielskiego do rejestracji w KRS spółka ma status spółki w organizacji. Nie ma osobowości prawnej, ale za to posiada zdolność prawną. Wspólnik nie może w tym czasie np. założyć rachunku bankowego czy zawierać umów w imieniu spółki.
Kiedy warto przekształcić działalność jednoosobową w jednoosobową spółkę z o.o.?
Jeśli chcesz przeprowadzić taką zmianę, nie musisz likwidować dotychczasowej firmy. Wystarczy, że ją przekształcisz. Po co to robić? Przeważnie celem przedsiębiorców jest optymalizacja kosztów związanych z prowadzeniem działalności, ale daje Ci to także inne korzyści. Zaliczamy do nich zmianę zakresu odpowiedzialności, poprawę procesu decyzyjnego, zwiększenie kapitału i nie tylko.
Jeśli bierzesz pod uwagę przekształcenie formy działalności, zacznij od rozmowy z doradcą podatkowym, który zapozna się z Twoim biznesem, przeanalizuje go i na tej podstawie doradzi, czy przekształcenie przyniesie Ci korzyści.
Czy jednoosobowa spółka z o.o. zwalnia z płacenia składek ZUS?
Niestety, ale nie. Jako wspólnik takiej spółki jesteś osobą fizyczną prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą, a to oznacza, że musisz płacić składki na obowiązkowe ubezpieczenia. Jeśli jednak znajdziesz wspólnika, który odkupi od Ciebie wszystkie udziały, wtedy nie zaliczasz się do prowadzących działalność i nie masz obowiązku płacenia tych składek.
Podejmując kwestię składek ZUS, trzeba wspomnieć o jednym z istotnych minusów takiej formy prawnej prowadzenia działalności. W tym przypadku nie możesz korzystać z tzw. małego ZUS-u, czyli płacenia preferencyjnych składek przez 2 lata. Jeśli zdecydujesz się na spółkę jednoosobową, od razu płacisz pełne składki.
Ponoszenie odpowiedzialności w jednoosobowej spółce z o.o.
Największa zaleta wyboru tej formy prawnej zawarta jest w jej nazwie. Czy jednak rzeczywiście wiąże się z ograniczoną odpowiedzialnością? W przypadku standardowej działalności w formie jednoosobowej odpowiadasz za zobowiązania całym majątkiem. To oznacza, że jeśli Twoja firma popadnie w długi, możesz stracić np. prywatną nieruchomość. Jak to wygląda w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.?
Otóż spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania, a jako wspólnik możesz stracić jedynie wkład własny. Nie jest jednak tak, że w każdym przypadku, wybierając taką formę prawną, będziesz zwolniony od odpowiedzialności. Spółka musi mieć zarząd. Jeśli nie chcesz, aby osoby trzecie należały do niego, musisz powołać siebie. I tutaj pojawia się pułapka. W przypadku egzekucji, jeśli nie uda się wyegzekwować płatności od spółki, za zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu. Zatem w praktyce i tak dług może być pokryty Twoim prywatnym majątkiem.
W pewnych przypadkach możesz uniknąć tej odpowiedzialności, np. jeżeli w odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.
Jak przebiega przekształcenie JDG w jednoosobową spółkę z o.o.?
Jeśli taka jest Twoja decyzja, musisz dopełnić kilku formalności i przygotować odpowiednie dokumenty. Opracuj plan przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami. Tymi załącznikami są wycena składników majątku i sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia. Dokumenty wymagają formy aktu notarialnego. Następnie plan musi przejść przez weryfikację biegłego rewidenta. Wyznacza go sąd, co wiążę się z opłatą w wysokości 300 zł. Koszt usług samego rewidenta może natomiast wynieść nawet do 5 tys. zł. Konieczne jest także przygotowanie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy oraz dostarczenie aktu założycielskiego spółki w formie aktu notarialnego. Musisz powołać zarząd spółki – nic nie stoi na przeszkodzie, aby był jednoosobowy. Kolejnym krokiem jest rejestracja przekształconej spółki w KRS, co zrobisz online. Następnie w ciągu 7 dni od tej rejestracji musisz złożyć wniosek o wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.
Co się stanie po zakończeniu tego procesu? Zachowujesz dotychczasowe prawa i obowiązki, a Twoja odpowiedzialność będzie ograniczona. Ważne pozostają umowy, zezwolenia, koncesje czy ulgi. Uzyskasz nowe numery NIP i REGON. Musisz zapłacić podatek PCC w wysokości 0,5% kapitału zakładowego. Od tej pory będziesz płacić podatek CIT i pełne składki ZUS, oraz prowadzić pełną księgowość. Pamiętaj, że dochody spółki są opodatkowane podwójnie. CIT na poziomie spółki i podatek PIT w przypadku wypłaty dywidendy przez wspólników. Taka spółka ma wiele zalet, ale nie jest rozwiązaniem idealnym. Zanim zdecydujesz się na tę formę prawną, skonsultuj się z doradcą, czy aby na pewno to dobry wybór.
Autor artykułu
Dołącz do dyskusji