Spis treści
Spółka może Ci się kojarzyć z formą działalności przeznaczoną dla osób, które chcą mieć wspólników. Tymczasem możesz ją założyć nawet bez nich. W Polsce masz do wyboru różne rodzaje spółek, które różnią się zakresem odpowiedzialności, wysokością wkładu czy charakterystyką podmiotów, które je tworzą. Sprawdź, jakie możesz założyć w Polsce i czym się wyróżniają.
Podział spółek w Polsce
Interesuje Cię, jak przebiega krok po kroku założenie firmy? Pamiętaj, że możesz postawić na różne formy działalności. Zdecydowanie najpopularniejszą w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Jeśli chodzi o podmioty, które założyły firmę w 2022 roku, to osoby fizyczne prowadzące taką działalność stanowią 79,2% ogółu, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – 14,1% ogółu, a spółki cywilne prowadzące działalność na podstawie umowy zawartej zgodnie z Kodeksem cywilnym – 1,3% ogółu.
Z czego wynika popularność spółki z o.o.? M.in. z niewielkich wymagań. Może ją założyć nawet tylko jedna osoba, wymagany jest wkład własny w wysokości tylko 5 tys. zł, a wspólnicy nie odpowiadają za długi firmy swoim majątkiem. Sprawdźmy rodzaje spółek w Polsce i przyjrzyjmy się bliżej ich cechom.
Dzielimy je na dwie grupy. Pierwszą są spółki osobowe, do których należą: partnerska, jawna, komandytowa i komandytowo-akcyjna, a drugą kapitałowe, czyli spółka z o.o., prosta spółka akcyjna i akcyjna. Ponadto istnieje szczególny rodzaj spółki – cywilna. Czym się różnią? Przede wszystkim zakresem odpowiedzialności, ale nie tylko. W spółkach osobowych wspólnicy ponoszą ją całym swoim majątkiem, natomiast w kapitałowych – zasadniczo do wysokości wkładu własnego.
W spółkach osobowych wspólnicy są opodatkowani podatkiem od osób fizycznych, a w kapitałowych występuje podwójne opodatkowanie – spółka płaci CIT, a od dywidend wypłacanych wspólnikom trzeba zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych. To dwie istotne różnice, ale jest ich więcej. Sprawdźmy, jak działają poszczególne spółki osobowe i kapitałowe.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z o.o. jest najczęściej wybierana ze względu na liczne zalety. Jak wspomnieliśmy, do jej założenia wystarczy jedna osoba. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł. Umowę możesz zawrzeć notarialnie albo dopełnić formalności online przez system S24. Jako wspólnik poniesiesz odpowiedzialność jedynie do wysokości wkładu, ale pamiętaj o istotnej pułapce. Jeśli wierzyciel nie ściągnie długu ze spółki, może domagać się spłaty z majątku prywatnego członków zarządu. W przypadku gdy będziesz do nich należeć, istnieje ryzyko, że zostaniesz obciążony tymi kosztami. Łatwiej ją można skalować niż inne rodzaje spółek. W razie potrzeby większego kapitału możesz ją przekształcić w, np. spółkę akcyjną. Co ciekawe w polskim porządku prawnym funkcjonuje nawet jednoosobowa spółka z o.o.
Do wad takiej spółki zalicza się podwójne opodatkowanie – CIT dla spółki i PIT dla wypłacanych wspólnikom dywidend. Co więcej, wymaga prowadzenia pełnej księgowości i corocznych sprawozdań finansowych.
Kto powinien ją wybrać? Ograniczona odpowiedzialność powoduje, że często stawiają na nią podmioty, które podejmują ryzykowną działalność m.in. start-upy.
Spółka akcyjna
Założyć ją może nawet jedna osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej. Spółka ma osobowość prawną, emituje akcje, a ich nabywcy stają się wspólnikami. Minimalny kapitał zakładowy wynosi w tym przypadku 100 tys. zł. Akcjonariusze nie są odpowiedzialni za zobowiązania spółki, ale mają prawo do dywidendy od wypracowanego przez nią zysku.
To spółka odpowiada za długi całym majątkiem. Jeśli wybierzesz tę formę działalności, musisz prowadzić pełną księgowość, sporządzać audyty, a także roczne raporty finansowe. Istotną zaletą jest możliwość szybkiego gromadzenia kapitału ze względu na opcję publicznej sprzedaży akcji. Do jej wad zaliczają się natomiast wysokie koszty założenia oraz duża liczba formalności. Takie spółki są poddane intensywnemu nadzorowi – szczególnie te notowane na giełdzie.
Kiedy warto wybrać taką formę? To rozwiązanie dla dużych przedsiębiorstw, które chcą wprowadzić akcje na giełdę lub emitować je publicznie, dążąc do pozyskania inwestorów.
Spółka cywilna
Jest najprostszą formą spółki w Polsce. Nie ma osobowości prawnej. Mogą ją założyć minimum dwie osoby fizyczne lub prawne, które ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem. Umowa musi mieć formę pisemną. Spółki nie trzeba rejestrować, ale każdy wspólnik powinien być wpisany do CEIDG. Nie jest wymagany kapitał zakładowy i, o ile przychody nie przekraczają 2 mln euro, nie musisz prowadzić pełnej księgowości. Koszty rejestracji i utrzymania są niższe niż w przypadku innych rodzajów spółek. Spółka cywilna może mieć jednak problem z pozyskaniem zewnętrznego finansowania w formie kredytu.
Dla kogo jest przeznaczona spółka cywilna? Głównie dla małych firm. Często decydują się na nie podmioty rodzinne lub w takiej formie współpracuje kilku specjalistów.
Spółka jawna
Nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, co oznacza, że może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółkę mogą założyć zarówno osoby fizyczne i prawne, jak i spółki prawa handlowego. Umowa spółki musi mieć formę pisemną lub elektroniczną w systemie S24 i być zgłoszona do KRS. Wspólnicy wnoszą wkład własny do kapitału zakładowego – pieniężny lub niepieniężny. Jeśli przychody spółki nie przekraczają 2 mln euro rocznie, nie musi prowadzić pełnej księgowości ani składać sprawozdań finansowych. Wszyscy wspólnicy mają bezpośredni wpływ na prowadzenie firmy i ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym majątkiem prywatnym.
Kto powinien wziąć pod uwagę spółkę jawną? Ten, komu zależy na bezpośrednim wpływie na zarządzanie firmą. Często wybierają ją przedsiębiorstwa średniej wielkości, które ponoszą niewielkie ryzyko finansowe.
Spółka partnerska
Ta forma przeznaczona jest dla osób wykonujących wolne zawody, takie jak adwokat, architekt czy notariusz. Z jednej strony mogą prowadzić wspólną praktykę, a z drugiej – chronią swój majątek, gdyż odpowiadają wyłącznie za własne zobowiązania w ramach spółki. Nie ma osobowości prawnej, ale może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Ponadto nie ponosi odpowiedzialności za konsekwencje działań pracowników zatrudnionych m.in. na umowie o pracę. Mogą ja założyć minimum dwie osoby fizyczne. Umowa musi być zawarta w formie pisemnej, a spółkę trzeba zarejestrować w KRS.
Dla kogo spółka partnerska stanowi dobre rozwiązanie? Dla wykonujących wolne zawody, którzy chcą wspólnie z partnerami tworzyć przedsiębiorstwo.
Spółka komandytowa
Ma zdolność prawną. Może ją utworzyć dwóch lub więcej wspólników: osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Jeden z nich jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Ten pierwszy reprezentuje spółkę na zewnątrz, prowadzi jej sprawy i ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Drugi nie reprezentuje, a odpowiedzialność ponosi jedynie do wysokości wkładu.
Nie trzeba wnosić określonego kapitału zakładowego. Należy zarejestrować firmę w KRS, a umowa spółki musi mieć formę aktu notarialnego. Obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości.
Kiedy wybrać taką formę? Jeżeli chcesz podzielić ryzyko, obowiązki i wkład finansowy. To optymalne rozwiązanie, jeśli jedna osoba chce się angażować w życie firmy, a druga jedynie zapewnić wkład finansowy.
Spółka komandytowo-akcyjna
W tym przypadku partnerami są akcjonariusz oraz komplementariusz. Pierwszy nie odpowiada za zobowiązania spółki, a drugi ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Minimalny kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 50 tys. zł. Komplementariusze mają prawo prowadzić sprawy spółki, a wspólnicy – do udziału w zyskach. W tym przypadku obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości.
Dla kogo to dobry wybór? To odpowiednie rozwiązanie dla osób, które szukają kapitału na sfinansowanie firmy i chcą jasnego podziału ról.
Prosta spółka akcyjna
To spółka akcyjna działająca na uproszczonych zasadach. W tym przypadku nie ma minimalnej wartości wkładu własnego, procedury zakładania i prowadzenia są prostsze, a także zyskujesz możliwość zawarcia spółki online.
Kto powinien ją wziąć pod uwagę? Startupy i firmy, które planują dynamiczny rozwój i chcą pozyskiwać inwestorów. Jeśli chcesz szybko i tanio założyć spółkę, to może być trafiony pomysł.
Którą formę ostatecznie wybrać? Jak widzisz, istnieje wiele różnic i podobieństw, a decyzję należy podjąć po konsultacji z doradcą podatkowym, który zasugeruje wybór po bliższym poznaniu Twojego pomysłu na biznes.
Autor artykułu
Dołącz do dyskusji