Skip to content

Spółka Jawna – wszystko, co warto wiedzieć

Przeczytasz w ciągu 7 minut

Jednym z rodzajów spółek jest spółka jawna, której funkcjonowanie, cele i uprawnienia omawiamy w poniższym tekście. Przepisy polskiego prawa określają szczegółowo rodzaje spółek, które mogą stanowić jedną z form organizacyjno-prawnych działalności przedsiębiorstwa. W kodeksie cywilnym oraz kodeksie spółek handlowych można znaleźć zamknięty katalog tych podmiotów. Czym wyróżnia się spółka jawna?

Spis treści:

Rodzaje spółek – podział

Przedsiębiorcy łączą się w spółki z różnych powodów, ale jednym z głównych jest chęć zdywersyfikowania ryzyka kapitałowego. Każdy z rodzajów spółek wiąże się z określonymi regulacjami prawnymi, a także zakresem odpowiedzialności finansowej wspólników. Ludzie świata biznesu mają szerokie pole manewru. Każdy znajdzie coś dla siebie w długim zestawieniu spółek.

Omówienie form prowadzenia działalności gospodarczej w postaci spółki należy zacząć od rozróżnienia dwóch podstawowych rodzajów. Mowa o podziale na spółki osobowe oraz kapitałowe. Do grona pierwszych można zaliczyć spółkę cywilną, komandytową, jawną i partnerską, w drugiej grupie znajdzie się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna.

Czym jest spółka osobowa?

Spółka osobowa to spółka prawa handlowego, której działalność ma związek z osobistymi więziami pomiędzy wspólnikami. Każdy z nich jest zaangażowany w los przedsiębiorstwa, a sama spółka ma zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Spółki osobowe posiadają również zdolność sądową i procesową. Dzięki temu mogą samodzielnie występować przed sądem, a także być stroną postępowania. Powstają wskutek wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka jawna definicja

Według artykułu 22 kodeksu spółek handlowych, spółka jawna to spółka osobowa, którą przedsiębiorstwo prowadzi pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Dalej czytamy, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, czyli całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi.

Spółka jawna – sposoby powstawania

Przepisy wskazują na trzy tryby powstawania spółki jawnej:

  • w drodze umowy między wspólnikami;
  • przekształcenia spółki cywilnej w jawną; oraz
  • przekształcenia każdej spółki handlowej w jawną.

Warto wiedzieć, że umowa powinna być sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności. Oznacza to w praktyce tyle, że jeśli będzie mieć inną formę, nie może stać się dowodem przed sądem. Co powinna zawierać umowa? Przede wszystkim nazwę firmy, adres siedziby, konkretną wysokość wkładu wnoszonego przez każdego ze wspólników, a także określenie przedmiotu działalności. Wszystko to prowadzi do wpisania podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Podział kompetencji a spółka jawna


Zgodnie z przepisami, prowadzenie spraw spółki nie może być powierzone osobie trzeciej – z wyłączeniem wspólników. Należy jednak podkreślić, że wspólnicy mają pełną legitymację do prowadzenia spraw spółki w zakresie zwykłych czynności, za co nie pobierają żadnego wynagrodzenia. Jeśli sprawa wykracza poza standardowy obszar działalności, konieczna jest jednomyślnie przyjęta uchwała wszystkich wspólników.

Wkład kapitałowy do spółki


Wspólnicy mogą wnieść do spółki jawnej zarówno wartość pieniężną, jak i niepieniężną. Tą ostatnią może być na przykład: praca na rzecz funkcjonowania spółki. Udziały każdego ze wspólników odpowiadają rzeczywistej wysokości wniesionego wkładu, przy czym przepisy nie określają maksymalnej kwoty kapitału. Wspólnicy mają także możliwość reprezentowania spółki zarówno przed sądem, jak i w sytuacjach pozasądowych.

Prawa i obowiązki wspólników

Odpowiedzialność w spółce jawnej jest solidarna i całym majątkiem – zarówno tym obecnym, jak i przyszłym. Subsydiarność oznacza w prawie nic innego jak to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z własności każdego wspólnika dopiero w momencie, gdy okaże się to niemożliwe w przypadku majątku samej spółki. Należy zaznaczyć jednak, że nic nie stoi na przeszkodzie, aby wierzyciel już wcześniej skierował pozew przeciw wspólnikom.

Przeniesienie praw

Możliwe jest zbycie uprawnień przez każdego ze wspólników na osobę trzecią. Następuje to jednak tylko wtedy, gdy tego typu rozwiązanie przewiduje umowa. W przeciwnym razie może do tego dojść na skutek uzyskania pisemnej zgody wszystkich wspólników.

Spółka jawna – jak rozwiązać?

Istnieje kilka okoliczności, w których może dojść do rozwiązania spółki jawnej. Należą do nich w szczególności:

  • wygaśnięcie z mocy samej umowy w terminie w niej określonym, jednomyślnej uchwały wspólników o zakończeniu działalności,
  • ogłoszenia upadłości, 
  • śmierć jednego ze wspólników,
  • wypowiedzenie umowy przez wspólnika (spółka na mocy umowy wspólników może trwać jednak nadal),
  • prawomocny wyroku sądu (pozew o rozwiązanie spółki może złożyć każdy ze wspólników).

Plusy i minus spółki jawnej

Każda forma organizacji przedsiębiorstwa ma swoje jasne i ciemne strony. Tak jest też w przypadki spółki jawnej. Do głównych wad można zaliczyć osobistą odpowiedzialność wspólników za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania. Na liście zalet znajdzie się natomiast duża swoboda w reprezentowaniu interesów spółki przed sądem. Taką rolę może pełnić każdy ze wspólników.

Spółka jawna a cywilna – różnice i podobieństwa

Spółka cywilna jest najprostszą tego typu formą prowadzenia przedsiębiorstwa w polskim obrocie prawnym. Nie posiada osobowości prawnej. Wspólnicy mogą wnieść do niej zarówno kapitał, jak i wartości niepieniężne, typu własną pracę czy unikatowe umiejętności. Spółka powstaje wskutek zawartej umowy, musi być zarejestrowana we właściwym urzędzie miasta, a jej istnienie reguluje kodeks cywilny.

Spółka jawna jest często porównywana ze spółką cywilną właśnie z powodu podobnych praw i obowiązków wspólników, a także regulacji dotyczących wnoszenia przez nich kapitału. Co je różni? Spółka jawna musi zostać wpisana do KRS-u, a ponadto jej funkcjonowanie określają przepisy kodeksu spółek handlowych.                                                    

Jaka spółka jest najlepsza?

Nie ma jednej odpowiedzi na to pytanie. Tak naprawdę wiele zależy od okoliczności, w jakich jest ona tworzona. Duże znaczenie ma tutaj charakter samej działalności, wielkość przedsiębiorstwa, zakładane zyski i koszty, a także struktura firmy. Jak wykazano wyżej, każda spółka posiada swoją własną specyfikę i model funkcjonowania. Zanim przedsiębiorca wybierze jedną z nich, powinien przeanalizować swoje potrzeby i oczekiwania. Na tej podstawie może wytypować odpowiadające im cechy spółek. Ostateczna decyzja należy zawsze do wspólników.

Zobacz także

Dołącz do dyskusji

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.