Skip to content

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – o czym warto pamiętać?

Przeczytasz w ciągu 7 minut

W dzisiejszym tekście skupimy się jednak na omówieniu, czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Polscy przedsiębiorcy mają szeroki wybór, jeśli chodzi o formę prowadzenia działalności gospodarczej. Mogą zdecydować się zarówno na zwykłą, jednoosobową firmę, jak i założenie spółki. Rodzajów tej ostatniej jest sporo w polskim prawie, a każdy z nich odpowiada innym potrzebom i oczekiwaniom biznesmena.

Spółka osobowa – o czym mowa?

Spółka osobowa to spółka prawa handlowego prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą. Do tego rodzaju spółek zaliczamy spółkę jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną. Charakterystyczną cechą wszystkich z nich jest osobista więź między wspólnikami, a co za tym idzie realne zaangażowanie na rzecz całej organizacji. Spółka jest przy tym strukturą niezależną finansowo od wspólników. Posiada swoją zdolność prawną, a to prowadzi do tego, że może we własnym imieniu nabyć prawa i zaciągać zobowiązania. Ponadto ma zdolność sądową i procesową, co oznacza, że nic nie stoi na przeszkodzie, aby była stroną w postępowaniu sądowym.

Czym są spółki kapitałowe?

Drugim rodzajem są spółki kapitałowe. Nazywamy tak formę prawną organizacji zrzeszającej podmioty gospodarcze. Warto wyróżnić kilka zasadniczych cech takich jak: posiadanie przez spółkę kapitału zakładowego, osobowości prawnej, majątku odrębnego od finansów akcjonariuszy lub wspólników czy pełnej odpowiedzialności za zaciągane zobowiązania. Polskie prawo przewiduje dwie spółki kapitałowe: akcyjną oraz z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka akcyjna – co warto wiedzieć?

Zanim przejdziemy do dokładnego omówienia tego, jak wygląda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, warto napisać kilka słów o spółce akcyjnej. Jest to forma, której funkcjonowanie opiera się w głównej mierze na obiegu akcji, które znajdują się w posiadaniu tzw. akcjonariuszy. Kapitałem zakładowym są środki włożone do spółki przez jej współwłaścicieli. O jej podmiotowości możemy mówić od momentu wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

Cechy charakterystyczne spółki akcyjnej

Warto wymienić kilka zasad, jakimi rządzi się ten rodzaj spółki. Chodzi w szczególności o to, że akcjonariusze nie odpowiadają za zaciągnięte przez nią zobowiązania. Wszelką odpowiedzialność ponoszą wyłącznie do wysokości wniesionego kapitału. Sposobem wypłaty zysków są na przykład: dywidendy, które stanowią wartość netto. Minimalny wkład wynosi 100 000 złotych, a akcje są zawsze imienne i wydawane na okaziciela. Co istotne, nie można ich w żaden sposób dzielić, a cena emisyjna nie ma prawa być niższa od minimalnej wartości nominalnej, która wynosi 1 grosz.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawowe informacje

Popularnie znana pod nazwą – spółka z oo cieszy się dużą popularnością wśród polskich przedsiębiorców oraz w innych krajach. Jest spotykana w niemal wszystkich europejskich państwach. W każdym z nich obowiązują przepisy prawne, które określają bardzo podobne zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej popularność wynika między innymi z faktu, że może być utworzona przez jedną lub więcej osób. Każdy ze wspólników odpowiada za jej zobowiązania w bardzo ograniczonym stopniu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – rejestracja

Według badań statystycznych, kwartalnie rejestruje się w Polsce od 10 000 do nawet 15 000 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy rejestracji wymaga się, aby kapitał wynosił co najmniej 5000 złotych, a umowa między wspólnikami musi być sporządzona w postaci aktu notarialnego. Z chwilą wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną, czyli możliwość zaciągania zobowiązań. Dla wielu przedsiębiorców jest to atrakcyjna alternatywa dla tradycyjnej jednoosobowej działalności gospodarczej. Szczególnie gdy planują oni poważne inwestycje lub rozwój firmy, a obawiają się, że w razie problemów będą zmuszeni odpowiadać całym swoim majątkiem za zobowiązania. Co ważne, od kilku lat spółka z oo może zostać zarejestrowana przez Internet. Wystarczy skorzystać w tym celu z serwisu Ministerstwa Sprawiedliwości. Nie obowiązują żadne koszty, a usługa jest niezwykle szybka i przyjazna użytkownikom.

Finanse a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest regulowana poprzez przepisy kodeksu spółek handlowych. Do obowiązków takich firm należy rozliczanie swoich finansów na podstawie ustawy o rachunkowości. Z kolei po zakończeniu roku podatkowego musi wykonać bilans zysków i strat. Taki dokument należy złożyć we właściwym Urzędzie Skarbowym i sądzie rejestrowym.

Spółka z o.o.­ – prawa i obowiązki wspólników

Określa je nie tylko ustawa, ale także umowa zawarta między wspólnikami. Do podstawowych przywilejów należy prawo głosu, udziału w zyskach (proporcjonalnie do wkładu), uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, nadzoru nad działalnością spółki czy zbycia swoich udziałów. Za uprawnieniami idą jednak także liczne obowiązki, na przykład konieczność wniesienia kapitału, dokonywaniem dopłat do udziałów, płaceniem składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych itp.

Organy spółki z o.o.

Mówiąc o strukturze organizacyjnej, jaką na spółkę narzucają przepisy prawa, nie można pominąć decydujących o jej losach organach. Chodzi głównie o zgromadzenie wspólników, czyli najwyższą władzę w spółce. Organ ten podejmuje wszystkie kluczowe uchwały bezwzględną większością głosów. Ponadto istnieje zarząd spółki, który jest powoływany i odwołany aktem wewnętrznym zgromadzenia wspólników. Warto wiedzieć, że musi składać się przynajmniej z jednej osoby, a do jego kompetencji należy reprezentowanie spółki i prowadzenie jej spraw.

Nieobowiązkowym, ale często pojawiającym się organem, jest rada nadzorcza. Zazwyczaj mamy z nią do czynienia w dużych spółkach, które obracają wielomilionowym kapitałem. Prawo wymusza funkcjonowanie tego ciała tylko w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy przekracza kwotę pół miliona złotych, a wspólników jest więcej niż 25 oraz gdy spółka z oo została utworzona ze spółki Skarbu Państwa.

Rozwiązanie spółki z o.o.

Jeżeli wspólnicy chcą, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została rozwiązana, należy udać się do sądu rejestrowego. Istnieje kilka powodów likwidacji. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje rozwiązana w przypadku gdy:

  • nie zawarto umowy,
  • przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem,
  • umowa jest niepełna lub
  • nie określa podstawowych aspektów funkcjonowania spółki w obrocie prawnym, a także jeśli osoby, które sporządziły akt notarialny, nie miały do tego uprawnień.

Rozwiązanie spółki może nastąpić w wyniku żądania jednego ze wspólników lub członka jej organów. Ostateczną decyzję podejmuje jednak sąd.

Zobacz także

Dołącz do dyskusji

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.