Co warto wiedzieć o spółkach osobowych? Jakie spółki można wyróżnić? Jak wygląda ich struktura oraz prawa i obowiązki wspólników? Sprawdź, co wyróżnia spółki osobowe!
Spis treści:
- Czym jest spółka kapitałowa?
- Czym są spółki osobowe?
- Rodzaje spółek osobowych
- Powstawanie spółki
- Wspólnicy a zobowiązania spółki osobowej
- Prowadzenie spraw spółki osobowej
- Roszady w składzie osobowym
- Rozwiązanie spółki
- Spółki osobowe – czy warto ją zakładać?
Czym jest spółka kapitałowa?
Przedsiębiorcy od wieków współpracują ze sobą, tworząc różnego rodzaju organizacje gospodarcze. Wielu twierdzi, że w biznesie więcej można zdziałać w grupie niż samemu. Potwierdza to duża liczba spółek osobowych i kapitałowych zarejestrowanych w naszym kraju. Kodeks cywilny oraz kodeks prawa handlowego wyróżniają dwa podstawowe typy spółek: osobowe i kapitałowe. Każda z nich pełni inną rolę w obrocie prawnym, a tym samym jest adresowana do zupełnie innego rodzaju działalności.
To forma organizacji prawnej, która umożliwia prowadzenie przedsiębiorstw. Ich funkcjonowanie reguluje kodeks prawa handlowego. Ustawa ta określa, że do tej kategorii należy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Obie charakteryzują się kapitałem zakładowym, posiadaniem osobowości prawnej oraz tym, że majątek wspólników jest bytem odrębnym od tego, który posiada spółka. Ponadto akcjonariusze oraz wspólnicy nie prowadzą bezpośrednio spraw spółki. Są jedynie właścicielami, a sferą zarządzania zajmują się specjalnie powołane w tym celu organy.
Czym są spółki osobowe?
To rodzaj organizacji przedsiębiorstwa, w którym między wspólnikami zachodzą bardziej osobiste więzi. Każdemu z nich zależy na utrzymaniu i rozwoju spółki, dlatego angażuje się w jej działalność. Organizacyjnie i majątkowo jest to zupełnie odrębna struktura od wspólników. Posiada własną zdolność zaciągania praw i zobowiązań, może działać we własnym imieniu, reprezentować siebie przed sądem, pozywać i być pozwaną. Jedną z podstawowych różnic pomiędzy spółką osobową a handlową jest to, że w przypadku tej drugiej mamy do czynienia z organami reprezentującymi jej interesy, a w osobowej odpowiedzialni za jej sprawy są sami wspólnicy. Aby działać w podstawowym zakresie, nie potrzebują zgody pozostałych wspólników.
Rodzaje spółek osobowych
Katalog spółek osobowych wyróżnia następujące jej rodzaje: spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka jawna oraz spółka komandytowo-akcyjna. Każda z nich, mimo że mieści się w jednej grupie, odpowiada za zupełnie inną działalność. Przedsiębiorcy sami powinni ocenić, na podstawie wielkości firmy, branży, w której działają, planowanych przychodów i własnych oczekiwań, która z nich okaże się najkorzystniejszym rozwiązaniem z ekonomicznego oraz prawnego punktu widzenia.
Powstawanie spółki
Aby spółka osobowa mogła zaistnieć, niezbędne jest wpisanie jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Zazwyczaj wspólnicy podpisują osobną umowę, przy czym prawo nakłada na każdy rodzaj spółki nieco inne wymagania. Warunkiem powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest bowiem podpisanie statutu. Spółkę jawną i partnerską zakłada się, zawierając porozumienie w formie pisemnej i to pod rygorem nieważności. Widzimy więc, że mamy tutaj do czynienia z zabezpieczeniem na wypadek potencjalnej sprawy sądowej. Tak sporządzony dokument może być mocnym dowodem na wokandzie. W przypadku spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej może wystąpić konieczność spisania aktu notarialnego.
Wspólnicy a zobowiązania spółki osobowej
Okazuje się, że odpowiedzialność wspólników za zaciągnięte zobowiązania przez spółkę osobową zależy od formy działalności. Spółka jawna zakłada, że to każdy wspólnik odpowiada solidarnie całym swoim majątkiem za obciążenia finansowe. Inna sytuacja ma miejsce, jeśli chodzi o spółkę partnerską. Tutaj prawo przewiduje pewne ograniczenia. Jeśli zobowiązanie powstało na skutek wykonywania wolnego zawodu, odpowiada za nie jedynie partner zaangażowany w całe działanie.
Prowadzenie spraw spółki
To kolejny ważny aspekt działalności spółek osobowych – ich reprezentowanie i dbanie o wszelkie sprawy natury majątkowej i organizacyjnej. Kwestie te różnią się w zależności od rodzaju spółki. W spółce jawnej oświadczenia woli może składać każdy wspólnik, bez konieczności uzyskania zgody pozostałych. Podobnie jeśli chodzi o wykonywanie zwykłych czynności prawnych na rzecz organizacji. W spółce partnerskiej mamy do czynienia z dwoma rodzajami reprezentacji – takim jak w jawnej lub zarządem, który zajmie się tego typu sprawami. Spółka komandytowa charakteryzuje się tym, że każdy ze wspólników ma określoną rolę, która jest zależna od jego obowiązków i praw. Spółka komandytowo-akcyjna z kolei wprowadza jeszcze inny model. Otóż komplementariusz może co prawda prowadzić jej sprawy, ale z wyłączeniem tych, które należą do zakresu kompetencji walnego zgromadzenia wspólników lub jej rady nadzorczej. Przykłady te pokazują, że mimo funkcjonowania w ramach tej samej ustawy różnią się zasady obowiązujące w przypadku poszczególnych spółek osobowych.
Roszady w składzie osobowym
Prawo pozwala na rotację w składzie wspólników spółki osobowej, ale z drobnymi wyjątkami. Duże znaczenie mają w tym kontekście zapisy umowy między wspólnikami. Jeśli dopuszcza ona przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wspólnika, nic nie stoi na przeszkodzie, aby taką czynność wykonać. W przeciwnym przypadku jest to niedopuszczalne. Przepisy prawa przewidują także konieczność wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników, ale tutaj znów znaczenie mają zapisy w umowie. Warto dodać, że „udziały” są przenoszone zawsze w całości. Nie można więc wyłączyć z obrotu jednego z praw lub obowiązków. Nowy wspólnik „wchodzi w buty” poprzedniego, z całym dobrodziejstwem inwentarza.
Rozwiązanie spółki
Prawna śmierć organizacji następuje w momencie wykreślenia wpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka może być zlikwidowana na skutek zawartego w umowie postanowienia czy też podjęcia przez wspólników jednogłośnej uchwały tej treści. Likwidacja spółki jest zawsze ostateczna, nie można jej później przywrócić.
Spółki osobowa – czy warto je zakładać?
Spółka osobowa to rozwiązanie, które powinien przemyśleć każdy przedsiębiorca planujący duże inwestycje oraz różnego rodzaju zadania wymagające odciążenia od części obowiązków. Wspólnicy uzupełniają się wzajemnie, a dobranie odpowiedniego rodzaju spółki może zdziałać cuda na gruncie organizacyjnym i prawnym. Bardzo często biznesmeni rejestrują tego rodzaju działalność, aby zoptymalizować obowiązek podatkowy. Jaki rodzaj spółki wybrać? Wiele zależy od osobistych i zawodowych oczekiwań przedsiębiorcy. Przed podjęciem decyzji powinien dokładnie przeanalizować sytuację finansową swojej firmy, plany i wszelkie założenia. Na tej podstawie może pomyśleć o rodzaju spółki i poszukiwaniu zaufanych wspólników, z którymi będzie kontynuować działalność biznesową.
Autor artykułu
Dołącz do dyskusji